EL PACTO DE SOCIOS - Guía legal definitiva

Hacer un pacto de socios: Guía definitiva

pacto de socios

A la mínima que te propongas emprender un negocio oirás con mucho acierto que si quieres iniciar una compañía con otro socio, es imprescindible contar con un pacto de socios. Es un paso básico que en ocasiones puede suponer la diferencia entre el éxito o el fracaso del negocio. No obstante, para muchos el pacto de socios es un documento desconocido y que puede resultar muy difícil de hacer uno mismo si no cuenta con la experiencia y el conocimiento adecuado. En Bigle Legal somos conscientes de las limitaciones de tiempo y de dinero con las que cuenta todo emprendedor, y es por ello que en este post de hoy te explicaré cómo hacer un pacto de socios a medida sin necesidad de ser un experto y de forma asequible.

Sígueme a lo largo de este post y verás cómo hacer un pacto de socios, ya no es ningún obstáculo.

Emprender solo o acompañado

 

Estarás de acuerdo conmigo en que sacar una empresa adelante en solitario es más difícil que hacerlo conjuntamente con otros socios. Es cierto, la emprendeduría es un camino duro y es habitual buscar a alguien en quien apoyarte, sobretodo en los primeros estadios del proceso.

Pero no sólo se trata de encontrar una persona en la que respaldarse en los momentos difíciles, para eso están los amigos, la familia o la pareja. Empezar un negocio con más socios tiene otros aspectos muy positivos, como por ejemplo la posibilidad de dotar de mayores fondos al proyecto y aportar unas cualidades, conocimientos o contactos distintos a los tuyos.

Pero, antes de casarte con otro socio debes tener en cuenta que, como en cualquier relación de amor o negocios, este paso comporta asumir una serie de riesgos que no tendrías en caso de montar la empresa tú solo. Piensa que en el momento en el que hay más de un socio, se pueden dar muchas situaciones de conflicto entre socios que pueden poner en riesgo a la empresa e incluso llegar a hundirla. Imagina la frustración de ver como todo tu esfuerzo y dinero invertido en el proyecto se va al garete debido a una situación mal gestionada con tus socios. Créeme, es una situación en la que no te quieres encontrar.

Llegados a este punto te preguntarás. Y entonces, ¿qué soluciones tengo para crear una empresa con otro socio y reducir este riesgo?

Bueno, pues puedes mejorar esta situación potencialmente conflictiva que es empezar un negocio con otro con un simple consejo: firmar un pacto de socios. En este post te enseñaré qué es y para qué sirve un pacto de socios, y finalmente te descubriré una herramienta que te permitirá hacer un pacto de socios a medida sin necesidad de ser un experto y con resultados profesionales pero un 90% más barato. Sí sí, tal y como lo oyes. No te quiero adelantar mucho ahora pero la magia es gracias a la última tecnología legal del mercado. Ten un poco de paciencia que enseguida te lo explico.

¿Estás listo? ¡Empecemos!

¿Qué es un pacto de socios y para qué sirve?

 

Un pacto de socios es un acuerdo que se firma al margen de la empresa entre todos o parte de los socios de una empresa. Por el hecho de que se firme al margen de la empresa, oirás que se llama también pacto parasocial (el prefijo para- que proviene del griego significa “al margen de”).

Este acuerdo sirve para describir el proyecto, asignar las funciones de cada socio, y fijar unas reglas de actuación en la empresa en el supuesto de que se produzcan algunas situaciones que puedan poner en peligro la continuidad de la compañía.

Como te he comentado antes, en todo negocio existen muchos momentos de tensión en los que será necesario tomar decisiones estratégicas o hacer sacrificios y eso suele generar desacuerdos entre los socios. En el caso de que se produzca algún conflicto, si no se hubiera previsto de antemano un protocolo de actuación claro, se haría muy complejo encontrar una solución y ello podría terminar arrastrando a la sociedad a la liquidación.

Aquí te dejo un listado de las situaciones conflictivas más comunes que pueden poner en peligro la relación entre los socios y por ende el éxito de la empresa:

  • Que los socios no dediquen el tiempo o dinero que habían comprometido en el proyecto.
  • Que un socio se ponga a trabajar para la competencia.
  • En caso de que un socio revele secretos empresariales a terceros.
  • Que un socio incumpla sus compromisos con el proyecto.
  • En el supuesto que se produzca alguna pelea o conflicto entre los socios y se bloquee la toma de decisiones de la empresa
  • Que se formen alianzas entre unos socios contra otros para asegurarse un puesto y un salario en la empresa.
  • Cuando los socios mayoritarios votan en contra de repartir los beneficios sociales, dejando al minoritario sin retorno de su inversión.
  • Que se cambie el modelo o los objetivos iniciales del negocio en interés exclusivo de unos socios.

¿Qué tipo de pactos de socios hay?

 

Existen varios tipos de pactos de socios, en función del momento en el que se firmen o el objetivo que persigan.

A continuación encontrarás los más comunes:

  • Pacto de socios fundadores: Es un pacto que, idealmente, se firma antes o simultáneamente a la creación de una sociedad mercantil y que sirve para fijar las características básicas de lo que será la compañía que fundarán en conjunto, se reparten los cargos dentro de la empresa y se regula de antemano cómo se resolverán las situaciones de conflicto en la sociedad. Si ya has creado la empresa y todavía no tienes uno, nunca es tarde para hacer las cosas bien y hacerse con un pacto de socios para fundadores.
  • Pacto de sindicación de votos: Es un pacto en el que un grupo de socios de una compañía se compromete a votar de modo uniforme sobre un determinado asunto de la empresa. De esta forma, con el pacto de sindicación de votos se forma un bloque dentro de la empresa que votará en un sentido u otro en función de una estrategia común.
  • Acuerdo de joint venture: Es un acuerdo entre dos o más empresas que tienen interés en formar una nueva empresa conjunta. En este acuerdo se esbozan las características básicas de la que será la empresa en común y se reparten los cargos, se fijan las mayorías de voto, y se regula de antemano cómo se resolverán las situaciones de conflicto en la sociedad conjunta. La diferencia aquí radica que las empresas fundadoras no dejan de existir como tales. El ejemplo clásico de joint venture es el SMART, que nació de la joint venture de Swatch y Mercedes (de ahí el nombre Swatch Mercedes-ART), pero hay miles de ejemplos de joint ventures de éxito en el mundo de los negocios.
  • Acuerdo de inversión: Es un acuerdo en el que un inversor pacta con los socios de la empresa las condiciones en las que invertirá en la misma y se regula también cómo ejercerá el inversor sus derechos de información, derechos económicos, y cuál será su estrategia de salida de la empresa.
  • Pacto de no agresión: Es un acuerdo entre dos o más socios en el que se comprometen a no tomar ninguna decisión en la empresa, que pueda perjudicar a los otros socios integrantes del pacto.

 

¿Qué tipo de pacto de socios necesito?

 

Bueno, ello dependerá de qué papel tienes en la sociedad, y qué objetivos quieres perseguir. El pacto de socios básico y que si todavía no tienes debes correr a hacer es el pacto de socios para fundadores. Este es el pacto por el que comienzan, o deberían comenzar 😉  todas las startups y empresas y es en el que me centraré en el post de hoy.

En cuanto al resto, al menos el acuerdo de inversores es un pacto que si eres emprendedor no te tocará redactar jamás. Se debe a que el acuerdo de inversión lo pone siempre encima de la mesa el inversor. Vaya, no conozco ningún caso en el que haya habido una ronda de financiación A o B a una startup por parte de un inversor profesional y que el pacto de socios lo haya redactado el emprendedor. Sería como si pudieras ir al banco y poner tú las condiciones del préstamo. Mmmm, bastante raro.

Total, que el acuerdo de inversión siempre lo redacta el inversor, y en algunos casos, lo que puedes hacer es negociar sus cláusulas. Una anécdota, en algunos casos como el reconocido inversor Cabiedes & Partners, lo único que podrás negociar del contrato es la fecha. Si no te lo crees, lee este post de loogic.

Resumiendo, que existen varios pacto de socios y cada uno cumple una función distinta. Sin embargo, hay uno que toda sociedad mercantil con más de un socio debe tener y es el pacto de socios para fundadores. Hay que metérselo en la cabeza, si quieres limitar tus riesgos a la hora de montar un negocio hay dos medidas legales que son imprescindibles: (1) crear una sociedad que limite la responsabilidad de los socios y (2) hacer un pacto de socios para fundadores. Aquí te doy las claves para constituir una sociedad en la que se limite la responsabilidad de los socios (conocidas popularmente como SL o SA) en 3 sencillos pasos, y más abajo te enseñaré como puedes hacer un pacto de socios a medida de forma fácil, rápida y asequible. Quédate conmigo, que enseguida lo descubrirás.

Si dudas acerca del tipo de pacto de socios que puedes necesitar ponte en manos de un abogado mercantil con experiencia en M&A (Mergers & Acquisitions). Si necesitas uno, envíanos un email a [email protected] y estaremos encantados de recomendarte uno.

 

¿Cuál es el contenido de un pacto de socios para fundadores?

 

Un pacto de socios para fundadores se compone básicamente de 4 puntos:

  • Identificación de la sociedad y los socios: Se trata de describir el proyecto empresarial e identificar a cada socio fundador de la sociedad limitada o anónima y su porcentaje de participación en la misma.
  • Estructura de los órganos sociales: Es fundamental indicar qué tipo de órgano social será el que administrará la sociedad y repartir los cargos entre los distintos socios.
  • Política económica: Un buen pacto de socios para fundadores debe tener un protocolo de actuación con respecto a los beneficios sociales. Conviene dar respuesta a preguntas como: ¿Qué porcentaje mínimo de dividendos se ha de repartir cada año? ¿Se quiere limitar el reparto de dividendos sociales los primeros años? En caso afirmativo, ¿cuántos ejercicios sociales?
  • Entrada y salida de socios: Aquí se recogen los límites a la entrada de nuevos socios, y se prevé el protocolo de actuación ante una posible salida de socios en la sociedad. Este punto se incluye cláusulas que regulan las normas de transmisión, el derechos de arrastre y/o el derechos de acompañamiento y la cláusula de desbloqueo en caso de conflictos de socios.

 

Cómo hacer un pacto de socios a medida para mi negocio

 

La mejor parte viene ahora. Después de años de experiencia como abogado asesorando a emprendedores y PYMES sobre pactos de socio, en Bigle Legal hemos desarrollado una herramienta que permite crear a medida pactos de socios para fundadores adaptados a la normativa vigente en España. ¿Cómo? Mediante el uso de la plataforma web de Bigle Legal.

Verás que el funcionamiento es muy sencillo. Sólo tienes que crear tu cuenta en Bigle Legal clicando aquí, escoger el pacto de socios y contestar un sencillo cuestionario que servirá para recopilar la información necesaria para personalizar tu pacto de socios. Cuando hayas terminado te llevará a comprar el documento y a continuación podrás descargar tu documento totalmente personalizado de acuerdo con tus necesidades.

El documento ha sido redactado por abogados especialistas en derecho mercantil que además revisan y mantienen el pacto de socios al día de los cambios legislativos.

La diferencia principal con el uso de plantillas es que con la herramienta de Bigle Legal el documento se va creando a medida según las respuestas del usuario, de forma que el documento se adapta a las necesidades particulares de cada usuario. Ahora ya no tienes que pasarte horas redactando un contrato o adaptando plantillas, sólo tienes que completar un formulario online y el documento se personaliza automáticamente.

El contenido del pacto de socios para fundadores de Bigle Legal es el siguiente:

  • Identificación de los fundadores.
  • Estructura del capital social.
  • Estructura y funcionamiento de los órganos sociales.
    • Derechos y obligaciones de los socios.
    • Toma de decisiones interna de la sociedad.
    • Nombramiento del órgano de administración.
    • Política de dividendos.
    • No competencia y exclusividad.
    • Limitaciones a la entrada de nuevos socios.
    • Cláusula de desbloqueo y salida de socios.
    • Derecho de arrastre (drag along).
    • Derecho de adhesión (tag along).
  • Cláusula penal opcional (incluida en el precio).
  • Cláusulas generales.
  • Protección de la confidencialidad y datos personales.
  • Sujeción a Ley Española.
  • Elección del juzgado o tribunal en caso de conflicto.

El funcionamiento de la herramienta para generar pactos de socios a medida es muy sencillo y tan sólo se requieren 3 pasos:

  1. Crea una cuenta gratis aquí o regístrate en la plataforma si ya tienes una.
  2. Selecciona el pacto de socios y compra el documento. Cuando lo hayas comprado completa la información del formulario. Verás que te pedirá la información necesaria para crear a medida el pacto de socios, igual que te lo pediría un abogado.
  3. Una vez 100% completado el formulario, podrás descargar tu pacto de socios a medida en word.

El precio del pacto de socios es de 50 € (IVA incluido), pero para los lectores del blog he creado un código promocional que aplicará un 10% de descuento. Sólo debes introducir el código PACTOSOCIOS10 en el momento de efectuar la compra. ¡Espero que te sea de gran utilidad!

Ah, me olvidaba, si tenéis alguna duda, podéis contactar con un experto en el chat de la web (aparece en la parte inferior de la web en el horario laboral), enviar un email a [email protected] o llamar al +34 93 122 19 56. Estaremos encantados de ayudarte.

Y hasta aquí el post de hoy. Espero que te haya gustado.

Cualquier cosa, nos vemos en los comentarios más abajo.

 

AUTOR:

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Alejandro Esteve de Miguel Anglada
Abogado
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